Νομοσχέδιο (Α): 17 – Τροποποίηση του βασικού νόμου με την προσθήκη νέου Μέρους VI τετράκις.

«ΜΕΡΟΣ VIτετράκις

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΕΙΣ

Νοείται ότι, οι συγχωνεύσεις και οι διασπάσεις που προκύπτουν από την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος Νόμου και του Νόμου Εξυγίανσης αναφορικά με την ανάκαμψη και την εξυγίανση ΑΠΙ δεν υπόκεινται στις υποχρεώσεις που καθορίζονται στο παρόν Μέρος.

(i) πράξη με την οποία μια εταιρεία μεταβιβάζει, μετά τη διάλυσή της και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, σε περισσότερες από μία εταιρείες, όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της, με αντάλλαγμα τη διανομή, στους μετόχους της εταιρείας που διασπάται, τίτλων ή μετοχών των εταιρειών οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από τη διάσπαση και, ανάλογα με την περίπτωση, ποσού σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μετοχών· ή

(ii) πράξη με την οποία μια εταιρεία μεταβιβάζει, μετά τη διάλυσή της και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, σε περισσότερες από μία νεοσυσταθείσες εταιρείες όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της, με αντάλλαγμα τη διανομή στους μετόχους της τίτλων ή μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και, κατά περίπτωση, ποσού σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μετοχών· ή

(iii) πράξη που συνδυάζει τις πράξεις που περιγράφονται στις υποπαραγράφους i) και ii) της παρούσας παραγράφου· ή

(iv) πράξη με την οποία μια διασπώμενη εταιρεία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες επωφελούμενες εταιρείες, με αντάλλαγμα την έκδοση προς τους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας τίτλων ή μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, της διασπώμενης εταιρείας ή τόσο των επωφελούμενων εταιρειών όσο και της διασπώμενης εταιρείας και, ανάλογα με την περίπτωση, την καταβολή ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μετοχών· ή

(v) πράξη με την οποία μια διασπώμενη εταιρεία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες επωφελούμενες εταιρείες, με αντάλλαγμα την έκδοση τίτλων ή μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών στη διασπώμενη εταιρεία^.

(i) πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους και χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού τους ή μέρη αυτών, σε άλλη υφιστάμενη εταιρεία, ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω άλλης υφιστάμενης εταιρείας και, ανάλογα με την περίπτωση, ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μετοχών· ή

(ii) πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους και χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού τους ή μέρη αυτών, σε άλλη υφιστάμενη εταιρεία (η απορροφώσα εταιρεία), χωρίς την έκδοση νέων τίτλων ή μετοχών από την απορροφώσα εταιρεία, υπό τον όρο ότι ένα πρόσωπο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλες τις μετοχές των συγχωνευόμενων εταιρειών ή ότι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιρειών κατέχουν τους τίτλους και τις μετοχές τους στην ίδια αναλογία σε όλες τις συγχωνευόμενες εταιρείες· ή

(iii) πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους και χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού τους ή μέρη αυτών, σε νεοσυσταθείσα εταιρεία, την οποία συστήνουν ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου τής εν λόγω νέας εταιρείας και, ανάλογα με την περίπτωση, ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μετοχών· ή

(iv) πράξη με την οποία μια εταιρεία μεταβιβάζει κατά τη διάλυσή της και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της ή μέρη αυτών, σε εταιρεία στην οποία κατέχει όλους τους τίτλους ή τις μετοχές του εταιρικού της κεφαλαίου·

Νοείται ότι,  σε περίπτωση που η προτεινόμενη πράξη συνίσταται σε συγχώνευση, η Κεντρική Τράπεζα θα ενημερωθεί και θα διενεργήσει την αξιολόγηση που προβλέπεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 18ΙΑ του παρόντος Νόμου εφόσον θα είναι υπεύθυνη για την εποπτεία οποιωνδήποτε εκ των οντοτήτων που θα προκύψουν από τη συγχώνευση:

Νοείται περαιτέρω ότι, σε περίπτωση που η προτεινόμενη πράξη συνίσταται σε διάσπαση, η Κεντρική Τράπεζα θα ενημερωθεί και θα διενεργήσει την αξιολόγηση που προβλέπεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 18ΙΑ του παρόντος Νόμου εφόσον είναι η αρμόδια αρχή που είναι υπεύθυνη για την εποπτεία της οντότητας που προβαίνει στην προτεινόμενη πράξη.

(β) Η Κεντρική Τράπεζα δημοσιεύει στην επίσημη ιστοσελίδα της κατάλογο με τις αναγκαίες πληροφορίες για τη διενέργεια της αξιολόγησης βάσει του παρόντος άρθρου.

(γ) Οι χρηματοοικονομικοί παράγοντες παρέχουν τις απαιτούμενες πληροφορίες στην Κεντρική Τράπεζα κατά τον χρόνο της κοινοποίησης που προβλέπεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 18Ι του παρόντος Νόμου, επισυνάπτοντας σχετικά έγγραφα σε αυτή:

Νοείται ότι, οι πληροφορίες που υποβάλλονται είναι αναλογικές και κατάλληλες προς τη φύση της προτεινόμενης πράξης χωρίς να απαιτούνται πληροφορίες που δεν είναι σχετικές με την αξιολόγηση βάσει του παρόντος άρθρου.

(2) Κατά παρέκκλιση των προνοιών του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου, σε περίπτωση που η προτεινόμενη πράξη συνίσταται σε συγχώνευση στην οποία συμμετέχουν μόνο χρηματοοικονομικοί παράγοντες από τον ίδιο όμιλο, συμπεριλαμβανομένου ομίλου πιστωτικών ιδρυμάτων που είναι μονίμως συνδεδεμένα με Κεντρικό Φορέα και που υπόκειται σε εποπτεία ως όμιλος και η Κεντρική Τράπεζα είναι η αρμόδια αρχή για την εποπτεία του ομίλου η Κεντρική Τράπεζα δύναται, κατά την κρίση της, να αποφασίσει αν θα διενεργήσει αξιολόγηση βάσει του άρθρου 18ΙΑ του παρόντος Νόμου.

(3) Η αξιολόγηση βάσει του άρθρου 18ΙΑ του παρόντος Νόμου δεν διενεργείται όταν, για την προτεινόμενη πράξη, απαιτείται άδεια σύμφωνα με το άρθρο 4 του παρόντος Νόμου ή έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 4Γ του παρόντος Νόμου.

(4) Η Κεντρική Τράπεζα, εφόσον είναι η αρμόδια αρχή που διενεργεί την αξιολόγηση βάσει του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου, επιβεβαιώνει γραπτώς την παραλαβή κοινοποίησης βάσει του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου ή κάθε πρόσθετη πληροφορία που υποβάλλεται βάσει του εδαφίου (5) του παρόντος άρθρου χωρίς καθυστέρηση και σε κάθε περίπτωση εντός δέκα (10) εργάσιμων ημερών από την παραλαβή της εν λόγω κοινοποίησης ή των πρόσθετων πληροφοριών:

Νοείται ότι, σε περίπτωση που η προτεινόμενη πράξη αφορά μόνο χρηματοοικονομικούς παράγοντες από τον ίδιο όμιλο, η Κεντρική Τράπεζα διενεργεί την αξιολόγηση που προβλέπεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 18ΙΑ του παρόντος Νόμου εντός της περιόδου αξιολόγησης:

Νοείται περαιτέρω ότι, η Κεντρική Τράπεζα ενημερώνει σε κάθε περίπτωση τους χρηματοοικονομικούς παράγοντες, κατά την επιβεβαίωση της παραλαβής, για την ημερομηνία λήξης της περιόδου αξιολόγησης.

(5) Η Κεντρική Τράπεζα, εφόσον είναι η αρμόδια αρχή που διενεργεί την αξιολόγηση βάσει του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου, δύναται να ζητήσει γραπτώς πρόσθετες πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την ολοκλήρωση της αξιολόγησης που προβλέπεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 18ΙΑ του παρόντος Νόμου,  καθορίζοντας τις πρόσθετες πληροφορίες:

Νοείται ότι, σε περίπτωση που η προτεινόμενη πράξη αφορά μόνο χρηματοοικονομικούς παράγοντες από τον ίδιο όμιλο, η Κεντρική Τράπεζα δύναται να ζητήσει πρόσθετες πληροφορίες το αργότερο έως την πεντηκοστή (50ή) εργάσιμη ημέρα της περιόδου αξιολόγησης:

Νοείται περαιτέρω ότι, σε κάθε περίπτωση, η περίοδος αξιολόγησης αναστέλλεται κατά το χρονικό διάστημα μεταξύ της ημερομηνίας κατά την οποία ζητήθηκαν οι πρόσθετες πληροφορίες από την Κεντρική Τράπεζα και της ημερομηνίας παραλαβής της απάντησης των χρηματοοικονομικών παραγόντων, με την οποία παρέχουν όλες τις πληροφορίες που ζητήθηκαν. Η εν λόγω αναστολή δεν υπερβαίνει τις είκοσι (20) εργάσιμες ημέρες. Η Κεντρική Τράπεζα έχει τη διακριτική ευχέρεια να υποβάλλει περαιτέρω αιτήματα για τη συμπλήρωση ή τη διευκρίνιση των πληροφοριών, τούτο όμως δεν συνεπάγεται αναστολή της περιόδου αξιολόγησης:

(6) Η Κεντρική Τράπεζα, εφόσον είναι η αρμόδια αρχή που διενεργεί την αξιολόγηση βάσει του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου, δύναται να παρατείνει την αναστολή της περιόδου αξιολόγησης που αναφέρεται στην δεύτερη επιφύλαξη του εδαφίου (5) μέχρι και τριάντα (30) εργάσιμες ημέρες, στις ακόλουθες περιπτώσεις:

(α) όταν τουλάχιστον ένας από τους χρηματοοικονομικούς παράγοντες είναι εγκατεστημένος σε τρίτη χώρα ή υπόκειται σε κανονιστικό πλαίσιο τρίτης χώρας·

(β) όταν η ανταλλαγή πληροφοριών με τις αρχές που είναι αρμόδιες για την εποπτεία των χρηματοοικονομικών παραγόντων σύμφωνα με την Οδηγία (ΕΕ) 2015/849 είναι απαραίτητη για τη διενέργεια της αξιολόγησης που προβλέπεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 18ΙΑ του παρόντος Νόμου.

(7) Η προτεινόμενη πράξη δεν επιτρέπεται να ολοκληρωθεί πριν εκδοθεί γραπτή θετική γνώμη από την Κεντρική Τράπεζα εφόσον είναι η αρμόδια αρχή για τη διενέργεια της αξιολόγησης ή από την αρμόδια αρχή που είναι υπεύθυνη για την αξιολόγηση βάσει του άρθρο 27θ της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ, ανάλογα με την περίπτωση.

(8) Εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από την ολοκλήρωση της αξιολόγησής της, η Κεντρική Τράπεζα, εφόσον είναι η αρμόδια αρχή που διενεργεί την αξιολόγηση βάσει του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου, εκδίδει γραπτή αιτιολογημένη θετική ή αρνητική γνώμη προς τους χρηματοοικονομικούς παράγοντες, οι οποίοι διαβιβάζουν την αιτιολογημένη γνώμη στο Δικαστήριο που είναι υπεύθυνο για τον έλεγχο της προτεινόμενης πράξης.

(9) Σε περίπτωση που η προτεινόμενη πράξη αφορά μόνο χρηματοοικονομικούς παράγοντες από τον ίδιο όμιλο και η Κεντρική Τράπεζα, εφόσον είναι η αρμόδια αρχή που διενεργεί την αξιολόγηση βάσει του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου, δεν αντιτάσσεται γραπτώς στην προτεινόμενη πράξη εντός της περιόδου αξιολόγησης, η γνώμη θεωρείται θετική.

(10) Η αιτιολογημένη θετική γνώμη που εκδίδεται από την Κεντρική Τράπεζα, εφόσον είναι η αρμόδια αρχή που διενεργεί την αξιολόγηση βάσει του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου, δύναται να προβλέπει περιορισμένο χρονικό διάστημα κατά το οποίο πρέπει να πραγματοποιηθεί η προτεινόμενη πράξη.

(α) τη φήμη των χρηματοοικονομικών παραγόντων που συμμετέχουν στην προτεινόμενη πράξη·

(β) τη χρηματοοικονομική ευρωστία των χρηματοοικονομικών παραγόντων που συμμετέχουν στην προτεινόμενη πράξη, ιδίως ως προς το είδος των δραστηριοτήτων που ασκούνται και προβλέπεται ότι θα ασκούνται από την οντότητα που προκύπτει από την προτεινόμενη πράξη·

(γ) την ικανότητα της οντότητας που προκύπτει από την προτεινόμενη πράξη να συμμορφώνεται και να συνεχίσει να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις της προληπτικής εποπτείας βάσει του παρόντος Νόμου και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 και, ανάλογα με την περίπτωση, άλλων εφαρμοστέων νομικών πράξεων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, περιλαμβανομένης της νομοθεσίας της Δημοκρατίας που μεταφέρει τις διατάξεις των Οδηγιών 2002/87/ΕΚ και 2009/110/ΕΚ·

(δ) αν το σχέδιο υλοποίησης της προτεινόμενης πράξης είναι ρεαλιστικό και ορθό υπό το πρίσμα της προληπτικής εποπτείας:

Νοείται ότι, το σχέδιο υλοποίησης υπόκειται σε κατάλληλη παρακολούθηση από την Κεντρική Τράπεζα μέχρι την ολοκλήρωση της προτεινόμενης πράξης·

(ε) αν υπάρχουν βάσιμες υπόνοιες ότι, σε σχέση με τη προτεινόμενη πράξη, διαπράττεται, πρόκειται να διαπραχθεί, έχει διαπραχθεί ή αποπειράθηκε να διαπραχθεί, νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή χρηματοδότηση της τρομοκρατίας, κατά την έννοια του άρθρου 4 του περί της Παρεμπόδισης και Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες Νόμου ή ότι η προτεινόμενη πράξη είναι δυνατό να αυξήσει αυτόν τον κίνδυνο.

(2) Για την αξιολόγηση του κριτηρίου που καθορίζεται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου, η Κεντρική Τράπεζα διαβουλεύεται, στο πλαίσιο των επαληθεύσεων που διενεργεί, με τις αρχές που είναι υπεύθυνες για την εποπτεία των χρηματοοικονομικών παραγόντων σύμφωνα με τον περί της Παρεμπόδισης και Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες Νόμο, οι οποίες αποστέλλουν τη γνώμη τους στην Κεντρική Τράπεζα εντός 30 εργάσιμων ημερών από το αρχικό αίτημα.

(3) Η Κεντρική Τράπεζα δύναται να εκδώσει αρνητική γνώμη σχετικά με την προτεινόμενη πράξη εάν δεν πληρούνται τα κριτήρια του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου ή εάν οι πληροφορίες που παρασχέθηκαν από τον χρηματοοικονομικό παράγοντα δεν είναι πλήρεις, μετά και από αίτημα που υποβλήθηκε βάσει του εδαφίου (5) του άρθρου 18Ι του παρόντος Νόμου:

Νοείται ότι, για σκοπούς εφαρμογής του κριτηρίου που καθορίζεται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (1) του παρόντος άρθρου, τυχόν αρνητική γνώμη από τις αρχές που είναι υπεύθυνες για την εποπτεία των χρηματοοικονομικών παραγόντων σύμφωνα περί της Παρεμπόδισης και Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από Παράνομες Δραστηριότητες Νόμο, λαμβάνεται δεόντως υπόψη από την Κεντρική Τράπεζα κατά την αξιολόγηση της προτεινόμενης πράξης και δυνατό να αποτελέσει βάσιμο λόγο έκδοσης αρνητικής γνώμης από την Κεντρική Τράπεζα.

(4) Οι οικονομικές ανάγκες της αγοράς δεν αποτελούν κριτήριο αξιολόγησης η οποία διενεργείται βάσει του παρόντος άρθρου και η Κεντρική Τράπεζα δεν δύναται να εξετάσει την προτεινόμενη πράξη με βάση τις οικονομικές ανάγκες της αγοράς.

(α) πιστωτικό ίδρυμα, ασφαλιστική ή αντασφαλιστική επιχείρηση, επιχείρηση επενδύσεων ή εταιρεία διαχείρισης, που κατέχει άδεια λειτουργίας σε άλλο κράτος μέλος ή σε κλάδο διαφορετικό από αυτόν στον οποίο επιδιώκεται η υλοποίηση της προτεινόμενης πράξης·

(β) μητρική επιχείρηση πιστωτικού ιδρύματος, ασφαλιστικής ή αντασφαλιστικής επιχείρησης, επιχείρησης επενδύσεων ή εταιρείας διαχείρισης, που κατέχει άδεια λειτουργίας σε άλλο κράτος μέλος ή σε κλάδο διαφορετικό από αυτόν στον οποίο επιδιώκεται η υλοποίηση της προτεινόμενης πράξης·

(γ) νομικό πρόσωπο που ελέγχει πιστωτικό ίδρυμα, ασφαλιστική ή αντασφαλιστική επιχείρηση, επιχείρηση επενδύσεων ή εταιρεία διαχείρισης, που κατέχει άδεια λειτουργίας σε άλλο κράτος μέλος ή σε κλάδο διαφορετικό από αυτόν στον οποίο επιδιώκεται η υλοποίηση της προτεινόμενης πράξης.

(2) Η Κεντρική Τράπεζα και οι αρμόδιες αρχές στις οποίες έχει ανατεθεί το δημόσιο καθήκον της εποπτείας των οντοτήτων που καθορίζονται στο εδάφιο (1) του παρόντος άρθρου παρέχουν, χωρίς καθυστέρηση, εκατέρωθεν, κάθε ουσιαστική ή σχετική πληροφορία για την αξιολόγηση της προτεινόμενης πράξης, διαβιβάζοντας, εκατέρωθεν, κατόπιν αιτήματος ή με δική τους πρωτοβουλία, κάθε σχετική πληροφορία για την εκτίμηση:

Νοείται ότι, στη γνώμη της Κεντρικής Τράπεζας επισημαίνονται τυχόν απόψεις ή επιφυλάξεις τις οποίες διατυπώνουν οι αρμόδιες αρχές οι οποίες εποπτεύουν μία ή περισσότερες από τις οντότητες που καθορίζονται στο εδάφιο (1):

Νοείται περαιτέρω ότι, οι αρμόδιες αρχές επιδιώκουν να συντονίσουν τις αξιολογήσεις τους βάσει του παρόντος άρθρου διασφαλίζοντας τη συνέπεια των γνωμών τους.