To provide the best experiences, we use technologies like cookies to store and/or access device information. Consenting to these technologies will allow us to process data such as browsing behavior or unique IDs on this site. Not consenting or withdrawing consent, may adversely affect certain features and functions.
Read more
The technical storage or access is strictly necessary for the legitimate purpose of enabling the use of a specific service explicitly requested by the subscriber or user, or for the sole purpose of carrying out the transmission of a communication over an electronic communications network.
The technical storage or access is necessary for the legitimate purpose of storing preferences that are not requested by the subscriber or user.
The technical storage or access that is used exclusively for statistical purposes.
The technical storage or access that is used exclusively for anonymous statistical purposes. Without a subpoena, voluntary compliance on the part of your Internet Service Provider, or additional records from a third party, information stored or retrieved for this purpose alone cannot usually be used to identify you.
The technical storage or access is required to create user profiles to send advertising, or to track the user on a website or across several websites for similar marketing purposes.
Άρθρο 12: Σε σχέση με τα διοικητικά πρόστιμα των 5.000ευρώ (πρώτη παράβαση) και 10.000ευρώ (επαναλαμβανόμενη παράβαση), αυτά κρίνονται υπερβολικά καθώς δεν λαμβάνουν υπόψη μέγεθος, κύκλο εργασιών, βαθμό υπαιτιότητας και πρόοδο συμμόρφωσης και κατά συνέπεια θα πρέπει να μειωθούν δραστικά.
Εισηγούμαστε επίσης να προστεθεί ρητή απαλλαγή ευθύνης των εταιρειών όταν στην πρόσκληση Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνεται σαφής παρότρυνση προς τους μετόχους για προτάσεις υποψηφίων του υποεκπροσωπούμενου φύλου.
Επιπλέον, θα πρέπει να διαγραφεί το προτεινόμενο Άρθρο 12(4)(β), που επιβάλλει κυρώσεις σε φυσικά πρόσωπα (σύμβουλο, διευθυντή ή αξιωματούχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο), δεδομένου ότι οι αποφάσεις διορισμού μελών λαμβάνονται συλλογικά από το Διοικητικό Συμβούλιο ή τη Γενική Συνέλευση. Ταυτόχρονα θα πρέπει να τροποποιηθεί το προτεινόμενο Άρθρο 12(6) για να απαλειφθεί η αναφορά σε φυσικά πρόσωπα ή σε περίπτωση που η πιο πάνω εισήγηση δεν υιοθετηθεί, να τροποποιηθεί έτσι ώστε να αποφευχθεί η οποιαδήποτε δημοσιοποίηση που να οδηγεί σε εύκολη ταυτοποίηση προσώπων.
Στο άρθρο 12(1) προβλέπονται διοικητικά πρόστιμα: έως €5.000, και έως €10.000 σε περίπτωση επανάληψης.
Αυτά τα ποσά αφορούν εισηγμένες εταιρείες που, κατά το άρθρο 4, έχουν πάνω από 250 εργαζομένους και κύκλο εργασιών άνω των €50 εκατ.
Αναλογία: Ένα πρόστιμο €10.000 για εταιρεία τέτοιου μεγέθους είναι ανεπαρκές ως αποτρεπτικός μηχανισμός.
Αντίθετα:
• Η Οδηγία (άρθρο 9) απαιτεί τα κράτη μέλη να θεσπίσουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις.
• Στην Ελλάδα, π.χ., τα πρόστιμα για μη συμμόρφωση με αντίστοιχες ποσοστώσεις μπορούν να φτάνουν τα €50.000 ή ποσοστό του κύκλου εργασιών (βλ. Ν. 4808/2021, άρθρο 26).
Άρθρο 12(8) τελευταίο εδάφιο: Καταρχήν θα θέλαμε να επισημάνουμε ότι τα δύο τελευταία εδάφια του άρθρου 12 του Νομοσχεδίου απαριθμούνται ως εδάφια 8, ενώ θα πρέπει να αναριθμηθούν ως εδάφια 8 & 9 αντίστοιχα. Τα σχόλια μας αφορούν το τελευταίο εδάφιο του άρθρου 12. Διαφωνούμε με την ενσωμάτωση του τελευταίου εδαφίου του άρθρου 12 στο Νομοσχέδιο, το οποίο θεωρούμε ότι αποτελεί παρερμηνεία του λεκτικού του άρθρου 6(4) της Οδηγίας. Σύμφωνα με το άρθρο 6(4) της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2381 το βάρος απόδειξης ότι δεν υπήρξε παραβίαση του άρθρου 7(2) του Νομοσχεδίου (άρθρου 6(2) της Οδηγίας) μετατίθεται στην εισηγμένη εταιρεία όταν και εφόσον ένας υποψήφιος του υποεκπροσωπούμενου φύλου που δεν επιλέχθηκε αποδείξει εκ πρώτης όψεως, με βάση τα γεγονότα, είτε ενώπιον Δικαστηρίου ή ενώπιον αρμόδιας αρχής, ότι είχε ισάξια προσόντα με το πρόσωπο του αντίθετου (μη υποεκπροσωπούμενου) φύλου που επιλέχθηκε για τη θέση.
Μόνο στην πιο πάνω περίπτωση προνοείται, από την Οδηγία, η μετατόπιση του βάρους απόδειξης στην εισηγμένη εταιρεία. Επομένως, καθίσταται σαφές ότι σε ό,τι αφορά το γενικότερο πλαίσιο συμμόρφωσης μιας εισηγμένης εταιρείας με τον παρόντα Νόμο, ισχύει ο γενικός κανόνας που απαιτεί την τεκμηρίωση της παράβασης είτε από το ενδιαφερόμενο μέρος, στα πλαίσια μιας δικαστικής διαδικασίας ή στα πλαίσια υποβολής παραπόνου σε εποπτική αρχή, είτε από την εποπτική αρχή στα πλαίσια άσκησης των εξουσιών της.
Ενόψει των πιο πάνω, η θέση του Συνδέσμου Τραπεζών είναι ότι καθίσταται επιτακτική η διαγραφή του τελευταίου εδαφίου του άρθρου 12.
Άρθρο 12(4)(β) Ο Σύνδεσμος Τραπεζών Κύπρου διαφωνεί με τη δυνατότητα επιβολής διοικητικού προστίμου σε φυσικά πρόσωπα, στελέχη εισηγμένων εταιρειών. Καταρχήν, η Οδηγία (ΕΕ) 2022/2381 δεν προνοεί ρητά για τέτοια δυνατότητα, αντιθέτως αναφέρεται σε δυνατότητα επιβολής κυρώσεων σε εισηγμένες εταιρείες (άρθρο 8(1) & 8(2) της Οδηγίας). Εάν ο Ευρωπαίος νομοθέτης επιθυμούσε να παραχωρήσει δυνατότητα επιβολής κυρώσεων και σε φυσικά πρόσωπα θα το προνοούσε ρητά και ξεκάθαρα στην Οδηγία (ΕΕ) 2022/2381 όπως κατ’ αναλογία το έχει πράξει και σε άλλες Ευρωπαϊκές νομοθεσίες όπως για παράδειγμα τον Κανονισμό (EE) 2022/2554 (DORA Regulation σχετικό άρθρο 50(5) του εν λόγω Κανονισμού).
Περαιτέρω, η θέση του Συνδέσμου Τραπεζών είναι ότι δεν δύναται να αποδοθεί προσωπική ευθύνη για αποφάσεις που λαμβάνονται συλλογικά σε επίπεδο εταιρείας και αφορούν επιχειρηματικές αποφάσεις όπως οι αποφάσεις διορισμού μελών του Δ.Σ. ή/και αποφάσεις αναφορικά με τις ενέργειες που πρέπει να υλοποιηθούν για σκοπούς συμμόρφωσης με το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο.
Ενόψει των πιο πάνω, θεωρούμε το εν λόγω μέτρο δρακόντειο και δυσανάλογο αφού η επιβολή διοικητικού προστίμου στο νομικό πρόσωπο λειτουργεί ήδη αποτρεπτικά και εισηγούμαστε τη διαγραφή της παραγράφου (β) του εδαφίου 4 του άρθρου 12 και τη διαγραφή του ανάλογου λεκτικού που αναφέρεται σε φυσικά πρόσωπα από τα άρθρα 12(5), 12(6), 13(1), 13(2) & 13(4) του Νομοσχεδίου.