Post,Author,Content
"Νομοσχέδιο με τίτλο «Ο περί της Ισόρροπης Εκπροσώπησης των Φύλων σε Θέσεις Διευθυντικών Στελεχών των Εισηγμένων Εταιρειών και Σχετικά Μέτρα του 2025»","CFA Society Cyprus","1	Νομοσχέδιο για Ισόρροπη Εκπροσώπηση Φύλων (Οδηγία 2022/2381)
1.1	Πεδίο Εφαρμογής
Το νομοσχέδιο περιορίζει την εφαρμογή του σε εισηγμένες εταιρείες με >250 εργαζομένους.

➤ Εισήγηση: Επέκταση, έστω σε μορφή υποχρεωτικής ετήσιας αναφοράς, και σε μεγάλες μη εισηγμένες ή κρατικές επιχειρήσεις όπως π.χ. τραπεζικά ιδρύματα, και οργανισμούς κοινής ωφελείας (CYTA, ΑΗΚ κλπ), ώστε να ενισχυθεί η επίδραση στο σύνολο της αγοράς.
1.2	Κυρώσεις
Τα προβλεπόμενα πρόστιμα (μέχρι €10.000) είναι εξαιρετικά χαμηλά και δεν λειτουργούν αποτρεπτικά.

➤ Εισήγηση: Να συνδεθούν οι κυρώσεις με ποσοστό επί του κύκλου εργασιών ή/και με τα διοικητικά πρόστιμα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ανάλογα με τη βαρύτητα της παράβασης.
1.3	Σύστημα Παρακολούθησης και Συντονισμού
Το πλαίσιο εποπτείας κατακερματίζεται: τρεις διαφορετικοί φορείς (επίτροπος, έφορος εταιρειών, επιτροπή κεφαλαιαγοράς) εμπλέκονται χωρίς σαφή ιεράρχηση ή διαδικασία συντονισμού. Αυτό ενδέχεται να προκαλέσει καθυστερήσεις, διπλές αναφορές ή αντιφατικές αποφάσεις.  Συγκεκριμένα:.
Άρθρο 7(5): προβλέπει ότι η ενημέρωση των υποψηφίων κοινοποιείται και στον Έφορο και στον Επίτροπο.
Άρθρο 9(1): ορίζει ότι οι εταιρείες υποβάλλουν ετήσια στοιχεία και στον Έφορο και στον Επίτροπο.
Άρθρο 10(3): αναφέρει ότι η ετήσια έκθεση κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στον Έφορο και στον Επίτροπο.
Άρθρο 11–12: προβλέπει ότι ο Επίτροπος διενεργεί έρευνα και ο Έφορος επιβάλλει πρόστιμα, λαμβάνοντας υπόψη την έκθεση του Επιτρόπου.

➤ Εισήγηση: Δημιουργία ενιαίου συντονιστικού οργάνου ή ΤΟΥΛΑΧΙΣΤΟ μίας ετήσιας κοινής έκθεσης από τους τρεις φορείς για την αξιολόγηση της προόδου.

1.4	Πολιτικές και Εκπαίδευση
Δεν γίνεται αναφορά σε μηχανισμούς ενδυνάμωσης ή ανάπτυξης δεξιοτήτων γυναικών που θα τροφοδοτήσουν το «pipeline» για διοικητικές θέσεις.

➤ Εισήγηση: Να προβλεφθεί υποχρέωση εταιρειών να συμπεριλαμβάνουν στην ετήσια έκθεση τους προγράμματα mentoring, leadership ή succession planning με έμφαση στη γυναικεία συμμετοχή.

1.5	Διαφάνεια και Δημοσιοποίηση
Η υποβολή στοιχείων περιορίζεται σε θεσμικά όργανα χωρίς υποχρέωση δημοσιοποίησης.

➤ Εισήγηση: Δημιουργία δημόσιου μητρώου ή διαδικτυακού πίνακα δημοσιοποίησης με τα ποσοστά εκπροσώπησης φύλων ανά εισηγμένη εταιρεία.

1.6	Θετικά Κίνητρα
Το νομοσχέδιο προβλέπει μόνο ποινές.

➤ Εισήγηση: Εισαγωγή μηχανισμών επιβράβευσης (π.χ. αναγνώριση ή βράβευση εταιρειών που υπερβαίνουν τους στόχους ή παρουσιάζουν ταχεία πρόοδο σύμφωνα με καθορισμένα κριτήρια).

1.7	Ευρύτερη Έννοια Διαφορετικότητας
Περιορίζεται αποκλειστικά στο φύλο.

➤ Εισήγηση: Προσθήκη αναφοράς σε πολυμορφία (diversity) στο πνεύμα της Οδηγίας 2022/2381, ώστε να ενθαρρύνονται πρακτικές χωρίς αποκλεισμούς (π.χ. ηλικία, αναπηρία, εθνικότητα, σεξουαλική ταυτότητα κλπ).

1.8	Μεταβατικές Διατάξεις
Δεν καθορίζονται σαφή χρονοδιαγράμματα συμμόρφωσης.

➤ Εισήγηση: Να καθοριστεί σταδιακή εφαρμογή (π.χ. 2026–2029) με ενδιάμεσους στόχους και ετήσια αξιολόγηση."
"Νομοσχέδιο με τίτλο «Ο περί της Ισόρροπης Εκπροσώπησης των Φύλων σε Θέσεις Διευθυντικών Στελεχών των Εισηγμένων Εταιρειών και Σχετικά Μέτρα του 2025»","Association of Cyprus Banks","Τα σχόλια του Συνδέσμου Τραπεζών Κύπρου επί του Νομοσχεδίου παρατίθενται ανά άρθρο σύμφωνα με τις οδηγίες του Τμήματος του Εφόρου Εταιρειών."
"Νομοσχέδιο με τίτλο «Ο περί της Ισόρροπης Εκπροσώπησης των Φύλων σε Θέσεις Διευθυντικών Στελεχών των Εισηγμένων Εταιρειών και Σχετικά Μέτρα του 2025»",panpol,"Το υπό διαβούλευση νομοσχέδιο αποτελεί ένα σημαντικό βήμα για την εναρμόνιση της Κύπρου με την Οδηγία (ΕΕ) 2022/2381, θέτοντας σαφείς ποσοτικούς στόχους για την ισόρροπη εκπροσώπηση στα διοικητικά συμβούλια εισηγμένων εταιρειών. Ωστόσο, η πρακτική του αποτελεσματικότητα αναμένεται να είναι περιορισμένη, καθώς το πεδίο εφαρμογής του καλύπτει ελάχιστο ποσοστό των επιχειρήσεων της χώρας. 

Σύμφωνα με τα πιο πρόσφατα στοιχεία, οι επιχειρήσεις με πάνω από 250 εργαζομένους αντιπροσωπεύουν μόλις 0,1–0,2% του συνόλου των επιχειρήσεων στην Κύπρο. Συνεπώς, η επίδραση του νομοσχεδίου θα περιοριστεί σε έναν πολύ μικρό αριθμό διοικητικών συμβουλίων, χωρίς να επιφέρει ουσιαστική αλλαγή στο εταιρικό τοπίο ή στην κουλτούρα ηγεσίας.

Για να έχει το νομοσχέδιο πραγματικό θεσμικό και κοινωνικό αντίκτυπο, προτείνονται οι ακόλουθες βελτιώσεις, βασισμένες σε καλές πρακτικές άλλων κρατών-μελών (Ιταλία, Γαλλία, Γερμανία, Πορτογαλία):
1. Διεύρυνση του πεδίου εφαρμογής ώστε να περιλαμβάνει:
- Κρατικές και ημικρατικές επιχειρήσεις (SOEs).
- Μεγάλες μη εισηγμένες εταιρείες (≥250 εργαζόμενοι) με καθεστώς comply-or-explain 

2. Οι προβλεπόμενες κυρώσεις είναι πολύ χαμηλές. Ενίσχυση του μηχανισμού κυρώσεων, με:
- Κλιμακούμενα πρόστιμα ανάλογα με τον κύκλο εργασιών.
- Δυνατότητα ακύρωσης μη συμμορφούμενων διορισμών.
Δημοσιοποίηση καταλόγου συμμορφούμενων και μη εταιρειών 

3. Δεν καλύπτει τα εκτελεστικά στελέχη. Η εμπειρία της Γαλλίας δείχνει ότι οι ποσοστώσεις λειτουργούν στα Δ.Σ., αλλά η πρόοδος στα εκτελεστικά σώματα σταματά χωρίς συμπληρωματικά μέτρα. >>Επέκταση της πολιτικής ισόρροπης εκπροσώπησης και στα εκτελεστικά όργανα, με:
- Ενδιάμεσους στόχους (π.χ. 25% έως το 2027, 33% έως το 2029).
- Σχέδια δράσης για ενδυνάμωση των γυναικών σε θέσεις ευθύνης.

4. Η ετήσια έκθεση προς τον Έφορο και την Επίτροπο Ισότητας είναι θετική, αλλά χρειάζεται ενιαίο πρότυπο αναφοράς, δημόσια κατάταξη εταιρειών και διαφάνεια στα μη συμμορφούμενα Δ.Σ., όπως εφαρμόζεται στη Γαλλία και την Πορτογαλία. Αποτελεσματικότερη παρακολούθηση και αξιολόγηση, με:
- Ενιαίο έντυπο αναφοράς και εξωτερική επαλήθευση στοιχείων για εισηγμένες εταιρείες."
"01 - Τίτλος Άρθρου","Ειρήνη Γιώρκα (ΠΑΣΥΔΥ)","Η ΠΑΣΥΔΥ υποστηρίζει τη θέσπιση του νομοσχεδίου, υπό την προϋπόθεση ότι θα ενισχυθεί με συμμετοχή κοινωνικών εταίρων, ουσιαστικούς μηχανισμούς παρακολούθησης και ενεργή συνεργασία με την Επίτροπο των Φύλων.

Ταυτόχρονα επισημαίνουμε ότι το κείμενο χαρακτηρίζεται απο γλωσσικό σεξισμό και παρακαλούμε όπως διαμορφωθεί αναλόγως."
"01 - Τίτλος Άρθρου","Ειρήνη Γιώρκα (ΠΑΣΥΔΥ)","Το υπό αναφορά νομοσχέδιο κινείται προς τη σωστή κατεύθυνση, καθώς θέτει σαφείς ποσοτικούς στόχους, θεσπίζει μηχανισμό ελέγχου και κυρώσεων και αναθέτει ρόλο παρακολούθησης στον Επίτροπο Ισότητας των Φύλων. Ωστόσο, παρουσιάζει κενά συμμετοχής, ανεπαρκείς κυρώσεις και έλλειψη σύνδεσης με τις ευρύτερες εθνικές πολιτικές."
"02 - Τίτλος Άρθρου","Michalis Michail","Σε σχέση με το προτεινόμενο Άρθρο 2, θα πρέπει να αντικατασταθεί ο όρος «διευθυντικό στέλεχος» με τον όρο «Διοικητικός Σύμβουλος», ώστε να αποφεύγονται ερμηνευτικές ασάφειες. Επιπρόσθετα, θα πρέπει να αφαιρεθεί η αναφορά «συμπεριλαμβανομένου μέλους το οποίο είναι εκπρόσωπος των εργαζομένων», καθώς δεν ανταποκρίνεται στη δομή των κυπριακών εισηγμένων εταιρειών στις οποίες δεν προβλέπεται θεσμική εκπροσώπηση εργαζομένων στα Διοικητικά Συμβούλια."
"02 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 2 του Νομοσχεδίου: Παρατηρούμε και σημειώνουμε ότι δεν υπάρχει ορισμός της «αρμόδιας αρχής». Το Νομοσχέδιο φαίνεται να προσδίδει εποπτικές αρμοδιότητες τόσο στον Έφορο Εταιρειών όσο και στον Επίτροπο Ισότητας των Φύλων ενώ η ίδια η Οδηγία (ΕΕ) 2022/2381 στο άρθρο 10 προτρέπει τα Κράτη Μέλη να διορίσουν ως αρμόδια αρχή την αρχή που εποπτεύει την εφαρμογή της Οδηγίας 2006/54/ΕΚ για την εφαρμογή της αρχής των ίσων ευκαιριών και της ίσης μεταχείρισης ανδρών και γυναικών σε θέματα εργασίας και απασχόλησης. Στην Κύπρο η εν λόγω αρχή, σύμφωνα με τον Περί Ίσης Μεταχείρισης Ανδρών και Γυναικών στην Απασχόληση και στην Επαγγελματική Εκπαίδευση Νόμο (Ν. 205(I)/2002 ως έχει τροποποιηθεί), είναι ο Υπουργός Εργασίας και Κοινωνικών Ασφαλίσεων. 

Παρατηρούμε λοιπόν και σημειώνουμε ότι θα συνυπάρχουν 3 αρχές για τη ρύθμιση συναφών θεμάτων που άπτονται του τομέα της ισότητας των φύλων. Συγκεκριμένα, οι 3 εποπτικές αρχές είναι ο Υπουργός Εργασίας και Κοινωνικών Ασφαλίσεων για την εποπτεία των προνοιών του Περί Ίσης Μεταχείρισης Ανδρών και Γυναικών στην Απασχόληση και στην Επαγγελματική Εκπαίδευση Νόμου και ο Έφορος και ο Επίτροπος για την εποπτεία των θεμάτων που πραγματεύεται το παρόν Νομοσχέδιο.

Εισήγηση του Συνδέσμου Τραπεζών είναι όπως επαναξιολογηθεί το θέμα της αρμόδιας αρχής για την εποπτεία του Νομοσχεδίου και όπως ενσωματωθεί ορισμός της αρμόδιας αρχής για σκοπούς σαφήνειας.

Όπως γίνεται αντιληπτό, ο διορισμός πολλαπλών εποπτικών αρχών για τη ρύθμιση συναφών θεμάτων αυξάνει την πολυπλοκότητα του νομοθετικού και κανονιστικού πλαισίου που αφορά την ίση μεταχείριση των φύλων, ενδέχεται να οδηγήσει σε αλληλεπικαλύψεις και διάθεση πόρων πολλαπλών εποπτικών αρχών για τη διαχείριση του ίδιου ή συναφούς θέματος. Περαιτέρω, ο διορισμός πολλαπλών εποπτικών αρχών δεν θα υποβοηθήσει τις εν λόγω αρχές στην απόκτηση εμπειρογνωμοσύνης, στην απόκτηση ολοκληρωμένης εικόνας και υιοθέτηση ολιστικής προσέγγισης επί του θέματος γιατί η κάθε αρχή θα επικεντρώνεται μόνο σε συγκεκριμένες πτυχές θεμάτων που άπτονται της ισότητας των φύλων.

Παράδοξο είναι επίσης το γεγονός ότι το Νομοσχέδιο προσδίδει εξουσίες έρευνας στον Επίτροπο και εξουσία επιβολής κυρώσεων στον Έφορο. Η αρχή που διεξάγει την έρευνα και έχει ολοκληρωμένη εικόνα όλων των συνθηκών και περιστατικών που αφορούν μια υπόθεση είναι σε καλύτερη θέση να αποφασίσει επί του θέματος της επιβολής ή μη επιβολής κυρώσεων και τη φύση της κύρωσης που πρέπει να είναι αναλογική με τη σοβαρότητα της παράβασης."
"04 - Τίτλος Άρθρου","Michalis Michail","Αναφορικά με το προτεινόμενο Άρθρο 4, θα πρέπει να διευκρινιστεί ότι η νομοθεσία θα εφαρμόζεται αποκλειστικά σε εταιρείες που πληρούν σωρευτικά όλα τα κριτήρια που προβλέπονται στο εν λόγω Άρθρο. 
Παράλληλα, θα πρέπει να εξαιρεθούν από το πεδίο εφαρμογής, οι εισηγμένες εταιρείες των οποίων το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται έως οκτώ μέλη. Σε τόσο μικρά συμβούλια κάθε ποσοστιαίος κανόνας ισοδυναμεί με σημαντική ανακατάταξη στη σύνθεση, γεγονός που μπορεί να επηρεάσει τη λειτουργική σταθερότητα και τη συνέχεια της διοίκησης. 
Η εξαίρεση αυτή προστατεύει τη λειτουργικότητα και αποτρέπει δυσανάλογες ή συμβολικές αλλαγές που δεν προάγουν ουσιαστική επιλογή βάσει ικανοτήτων. Επιπρόσθετα, σε μια μικρή αγορά όπως η κυπριακή, όπου υπάρχουν λίγες εισηγμένες εταιρείες, η αυστηρή εφαρμογή ποσοστώσεων ενδέχεται να οδηγήσει σε συγκέντρωση των ίδιων υποψηφιοτήτων ή να προκαλέσει υπέρμετρο κόστος λόγω ανάγκης αναζήτησης διεθνών υποψηφίων."
"04 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 4 του Νομοσχεδίου: Η Οδηγία (ΕΕ) 2022/2381 δεν εφαρμόζεται σε πολύ μικρές, μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις που ικανοποιούν σωρευτικά τα ακόλουθα κριτήρια:

(α) απασχολούν λιγότερους από 250 εργαζόμενους και 
(β) έχουν ετήσιο κύκλο εργασιών που δεν υπερβαίνει τα 50.000.000 ευρώ ή ετήσιο ισολογισμό που δεν υπερβαίνει τα 43.000.000 ευρώ (άρθρα 2 & 3(8) της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2381).

Για να εξαιρεθεί μια επιχείρηση από το πεδίο εφαρμογής της Οδηγίας πρέπει να ικανοποιούνται σωρευτικά το σημείο (α) που αναφέρουμε πιο πάνω και ένα εκ των δύο κριτηρίων του σημείου (β) που αναφέρουμε πιο πάνω. 

Κατ’ αναλογία μια εισηγμένη εταιρεία εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2381 και του Νόμου εάν ικανοποιεί ένα εκ των κριτηρίων, είτε την παράγραφο (β) του άρθρου 4 του Νομοσχεδίου, είτε την παράγραφο (γ) του άρθρου 4 του Νομοσχεδίου ή και τις δύο. Επομένως, θα πρέπει να διευκρινιστεί ότι δεν είναι σωρευτικές οι προϋποθέσεις των άρθρων 4(β) και 4(γ) του Νομοσχεδίου και ότι εάν τυγχάνει εφαρμογής είτε το άρθρο 4(β) είτε το άρθρο 4(γ) η εισηγμένη εταιρεία εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του Νόμου (Νομοσχεδίου σε αυτό το στάδιο). Προς τούτο, εισηγούμαστε την προσθήκη του λεκτικού ""ή/και"" στο τέλος της παραγράφου (β) του εδαφίου 4 του Νομοσχεδίου ούτως ώστε το λεκτικό να διαμορφωθεί ως εξής: ""(β) απασχολούν περισσότερους από διακόσιους πενήντα (250) εργαζόμενους ή/και,"""
"05 - Τίτλος Άρθρου","Ειρήνη Γιώρκα (ΠΑΣΥΔΥ)","Να προβλεφθεί η δημιουργία Επιτροπών Ισότητας σε όλες τις επιχειρήσεις. 
Να προβλεφθεί διαβούλευση με κοινωνικούς εταίρους και επιτροπές ισότητας των επιχειρήσεων."
"05 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 5: Παρατηρούμε και σημειώνουμε ότι οι υποχρεώσεις που αποτυπώνονται στο άρθρο 5 του Νομοσχεδίου δεν πηγάζουν από την Οδηγία (ΕΕ) 2022/2381. Φαίνεται ότι αποτελούν επιπρόσθετα μέτρα/απαιτήσεις. Επί του θέματος αυτού θα θέλαμε να επισημάνουμε ότι οι υποχρεώσεις που εισάγονται από τα άρθρα 6 & 7 του Νομοσχεδίου είναι κατά τη γνώμη μας ήδη αυστηρές και εισηγούμαστε όπως δοθεί η ευχέρεια στους εποπτευόμενους, τουλάχιστον στο παρόν στάδιο, να επικεντρωθούν και να συμμορφωθούν με τις εν λόγω υποχρεώσεις χωρίς να επιβαρύνονται με επιπρόσθετες υποχρεώσεις που δεν απαιτούνται από την Οδηγία  (ΕΕ) 2022/2381.

Περαιτέρω, ο Σύνδεσμος εισηγείται τη διαμόρφωση του λεκτικού του άρθρου 5 (πρώτη παράγραφος) ως ακολούθως για σκοπούς σαφήνειας ""Κάθε εισηγμένη εταιρεία που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος Νόμου διαθέτει πολιτική καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και περιλαμβάνει τουλάχιστον..."" ."
"06 - Τίτλος Άρθρου","Michalis Michail","Άρθρο 6: Σε σχέση με τους ποσοτικούς στόχους, θα πρέπει να διευκρινιστεί ότι η υποχρέωση συμμόρφωσης αφορά τον ένα εκ των δύο στόχων, όπως προνοεί το Άρθρο 5(1) της Οδηγίας. 
Επιπλέον, εισηγούμαστε όπως καθοριστεί χρονοδιάγραμμα μέχρι το 2030 για την πλήρη εφαρμογή (καθορισμός 10% το 2026 με αύξηση του ποσοστού ανά έτος μέχρι την πλήρη εφαρμογή), ώστε να αναδιαμορφωθεί η σύνθεση των Διοικητικών Συμβουλίων χωρίς λειτουργικές αναταράξεις. Μέχρι να εξεταστεί το νομοσχέδιο και να εγκριθεί, θα απομένει ελάχιστος χρόνος μέχρι τον Ιούνιο του 2026 για να μπορέσουν όλες οι εισηγμένες εταιρείες να πραγματοποιήσουν τις αλλαγές και να συμμορφωθούν με τις νέες υποχρεώσεις."
"06 - Τίτλος Άρθρου","Ειρήνη Γιώρκα (ΠΑΣΥΔΥ)","Να προστεθεί στο Άρθρο 6(1) ότι η εισηγμένη εταιρεία επιδιώκει την ισόρροπη εκπροσώπηση των φύλων στο διοικητικό συμβούλιο και διασφαλίζει την ίση μεταχείριση και τις ίσες ευκαιρίες μεταξύ των φύλων ενισχύνοντας τη θέση των γυναικών μέσω προγραμμάτων επιμόρφωσης και καθοδήγησης (mentoring) για γυναίκες στελέχη."
"06 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 6(3) του Νομοσχεδίου: Σε ό,τι αφορά το άρθρο 6(3) του Νομοσχεδίου θα πρέπει να καταστεί σαφές ότι οι εισηγμένες εταιρείες μπορούν να επιλέξουν ένα από τους δύο στόχους του άρθρου 6(2) του Νομοσχεδίου και ότι οι εισηγμένες εταιρείες που θα επιλέξουν να ικανοποιήσουν τον στόχο της παραγράφου (α) του εδαφίου (2) του άρθρου 6 θα υπόκεινται και στις υποχρεώσεις που επιβάλλει το άρθρο 6(3) του Νομοσχεδίου, όπως επιτάσσει το άρθρο 5(2) της Οδηγίας. Επί τούτου, ο Σύνδεσμος Τραπεζών εισηγείται τη διαγραφή του λεκτικού ""υποχρεούνται να επιτύχουν τον στόχο"" (πρώτη και δεύτερη γραμμή του άρθρου 6(3)) και αντικατάστασή του με το λεκτικό "" θα επιδιώξουν την επίτευξη του στόχου"" ούτως ώστε το άρθρο 6(3) να διαμορφωθεί ως εξής:

""Οι εισηγμένες εταιρείς που δεν θα επιδιώξουν την επίτευξη του στόχου που ορίζεται στο εδάφιο (2) παράγραφος (β) καθορίζουν επιμέρους ποσοτικούς στόχους, με στόχο να βελτιώσουν την ισόρροπη εκπροσώπηση ανδρών και γυναικών μεταξύ των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών."""
"06 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 6(2) Σύμφωνα με το άρθρο 5(1) της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2381, οι εισηγμένες εταιρείες που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της εν λόγω Οδηγίας υποχρεούνται να επιτύχουν ένα εκ των δύο στόχων που αποτυπώνονται στις παραγράφους (α) και (β) του εδαφίου 1 του άρθρου 5 της Οδηγίας και όχι και τους δύο στόχους. Κατ’ αναλογία το άρθρο 6(2) του Νομοσχεδίου θα έπρεπε να αναφέρεται σε υποχρέωση επίτευξης είτε του στόχου που αποτυπώνεται στην παράγραφο (α) του εδαφίου 2 του άρθρου 6 είτε του στόχου που αποτυπώνεται στην παράγραφο (β) του εδαφίου 2 του άρθρου 6 και όχι σε υποχρέωση επίτευξης και των δύο στόχων."
"07 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 7(5) του Νομοσχεδίου: Παρατηρούμε και σημειώνουμε ότι το λεκτικό του άρθρου 7(5) δεν προκύπτει από το λεκτικό της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2381 καθότι η Οδηγία δεν επιβάλλει υποχρέωση κοινοποίησης της ενημέρωσης στις εποπτικές αρχές.

Ενόψει των πιο πάνω, διερωτόμαστε για ποιους λόγους κρίθηκε σκόπιμη και προτιμότερη η οδός της επιβολής υποχρέωσης για κοινοποίηση κάθε απάντησης εισηγμένης εταιρείας στον Έφορο και στον Επίτροπο, γεγονός που θα επιβαρύνει με μεγάλο διοικητικό φόρτο τόσο τις αρχές όσο και τις εποπτευόμενες οντότητες. Θα μπορούσε για παράδειγμα να επιλεχθεί η οδός της παροχής δικαιώματος στο ενδιαφερόμενο μέρος για υποβολή παραπόνου προς την εποπτική αρχή/ες. Περαιτέρω διαφωνούμε με την τήρηση στο αρχείο του Εφόρου Εταιρειών τέτοιου είδους πληροφόρησης η οποία εν πάση περιπτώσει δεν μπορεί να τηρείται για απεριόριστο χρονικό διάστημα και η τήρηση/αρχειοθέτηση και επεξεργασία μιας τέτοιας πληροφόρησης από τον Έφορο θα υπόκειται στις αρχές του Γενικού Κανονισμού Προστασίας Δεδομένων και του κυπριακού νομοθετικού και κανονιστικού πλαισίου για την επεξεργασία και προστασία των προσωπικών δεδομένων.

Ενόψει των πιο πάνω, εισηγούμαστε τη διαγραφή του άρθρου 7(5).

Χωρίς επηρεασμό της πιο πάνω θέσης μας, θα θέλαμε να επισημάνουμε ότι το άρθρο 7(5) του Νομοσχεδίου δεν προσδιορίζει το πρόσωπο το οποίο πρέπει να κοινοποιεί την απάντηση στον Έφορο και στον Επίτροπο.

Επαναλαμβάνουμε επίσης το σχόλιο μας στο άρθρο 2 του Νομοσχεδίου που αφορά τον καθορισμό πολλαπλών εποπτικών αρχών."
"07 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 7(4): Εισηγούμαστε όπως το χρονικό διάστημα των 20 ημερών αντικατασταθεί με χρονικό διάστημα ενός ημερολογιακού μήνα για να δίνεται ο απαραίτητος χρόνος στις εποπτευόμενες οντότητες να εξετάζουν το αίτημα και να ετοιμάζουν την αναλυτική ενημέρωση.

Περαιτέρω, θα θέλαμε να επισημάνουμε ότι ενδεχομένως να θίγονται θέματα προσωπικών δεδομένων και περιορισμών στο δικαίωμα της ιδιωτικότητας από τις υποχρεώσεις που επιβάλλει το άρθρο 7(4) και ειδικότερα οι παράγραφοι (β) και (γ) του εδαφίου 4 του άρθρου 7. Επομένως, εισηγούμαστε όπως το θέμα τεθεί υπόψη της Επιτρόπου Προστασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα για λήψη γνωμάτευσης και/ή τη λήψη της σύμφωνης γνώμης της Επιτρόπου."
"07 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 7(1) του Νομοσχεδίου: Ο Σύνδεσμος Τραπεζών Κύπρου εισηγείται τη διαγραφή του λεκτικού ""στο εδάφιο"" (δεύτερη γραμμή του άρθρου 7(1)) και την αντικατάστασή της με το λεκτικό ""στην παράγραφο (α) ή (β) του εδαφίου"" αμέσως μετά τη λέξη ""προβλεπόμενα"" (δεύτερη γραμμή του εδαφίου 1 του άρθρου 7 του Νομοσχεδίου). Το προτεινόμενο λεκτικό αποσκοπεί στην ακριβή αποτύπωση του λεκτικού του αντίστοιχου άρθρου 6(1) της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2381.

Με την προτεινόμενη τροποποίηση το άρθρο 7(1) διαμορφώνεται ως εξής:

""Οι εισηγμένες εταιρείες που δεν επιτυγχάνουν τα προβλεπόμενα στην παράγραφο (α) ή (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 6, κατά περίπτωση,  προσαρμόζουν τη διαδικασία επιλογής των υποψηφίων για διορισμό ή εκλογή σε διευθυντικές θέσεις. Οι εν λόγω υποψήφιοι και υποψήφιες επιλέγονται βάσει συγκριτικής αξιολόγησης των προσόντων κάθε υποψηφίου. Για τον σκοπό αυτό, εφαρμόζονται σαφή, ουδέτερα διατυπωμένα και αδιαμφισβήτητα κριτήρια χωρίς διακρίσεις και καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας επιλογής, συμπεριλαμβανομένης της κατάρτισης των προκηρύξεων κενών θέσεων, της φάσης προεπιλογής, της φάσης συμπερίληψης των υποψηφίων σε βραχεία λίστα και της δημιουργίας δεξαμενής υποψηφίων."""
"08 - Τίτλος Άρθρου","Michalis Michail","Το προτεινόμενο Άρθρο 8(5) να παραπέμπει στην παράγραφο 4 του ιδίου Άρθρου."
"08 - Τίτλος Άρθρου","Ειρήνη Γιώρκα (ΠΑΣΥΔΥ)","Επιπρόσθετα στα όσα αναφέρονται να επιτρέπεται επίσης και η συλλογική ή συνδικαλιστική προσφυγή σε περιπτώσεις διάκρισης."
"08 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Διαφωνούμε με τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 8(3) του Νομοσχεδίου το οποίο θεωρούμε ότι αποτελεί παρερμηνεία του λεκτικού του άρθρου 6(4) της Οδηγίας. Σύμφωνα με το άρθρο 6(4) της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2381 το βάρος απόδειξης ότι δεν υπήρξε παραβίαση του άρθρου 7(2) του Νομοσχεδίου (άρθρου 6(2) της Οδηγίας) μετατίθεται στην εισηγμένη εταιρεία όταν και εφόσον ένας υποψήφιος του υποεκπροσωπούμενου φύλου που δεν επιλέχθηκε αποδείξει εκ πρώτης όψεως, είτε ενώπιον Δικαστηρίου ή ενώπιον αρμόδιας αρχής, ότι είχε ισάξια προσόντα με το πρόσωπο του αντίθετου (μη υποεκπροσωπούμενου) φύλου που επιλέχθηκε για τη θέση και όχι απλά όταν προβάλει επιχειρήματα όπως αναφέρει το άρθρο 8(1) του Νομοσχεδίου. 

Μόνο στην πιο πάνω περίπτωση προνοείται, από την Οδηγία, η μετατόπιση του βάρους απόδειξης στην εισηγμένη εταιρεία. Επομένως, καθίσταται σαφές ότι σε ό,τι αφορά το γενικότερο πλαίσιο συμμόρφωσης μιας εισηγμένης εταιρείας με τον παρόντα Νόμο, ισχύει ο γενικός κανόνας που απαιτεί την τεκμηρίωση της παράβασης είτε από το ενδιαφερόμενο μέρος, στα πλαίσια μιας δικαστικής διαδικασίας ή στα πλαίσια υποβολής παραπόνου σε εποπτική αρχή, είτε από την εποπτική αρχή στα πλαίσια άσκησης των εξουσιών της. 

Ως εκ των ανωτέρω, το βάρος ευθύνης δεν δύναται να μετατοπιστεί στην εισηγμένη εταιρεία για να αποδείξει, όπως προνοεί το άρθρο 8(3) ότι τηρήθηκαν τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 7(2) εάν ο αιτήτης προβάλει απλά επιχειρήματα όπως προνοεί το άρθρο 8(1) του Νομοσχεδίου. 

Ενόψει των πιο πάνω, ο Σύνδεσμος επαναλαμβάνει τη θέση του ότι το άρθρο 8 του Νομοσχεδίου χρήζει αναδιατύπωσης ούτως ώστε να περιοριστεί στην μεταφορά του άρθρου 6(4) της Οδηγίας και το θέμα πρέπει να τύχει αναθεώρησης και από τη Νομική Υπηρεσία της Δημοκρατίας."
"08 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 8(1) του Νομοσχεδίου: Το άρθρο 6(4) της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2381 δεν αναφέρεται  και δεν ρυθμίζει το θέμα της προσβολής απόφασης στο Δικαστήριο. Το εν λόγω άρθρο της Οδηγίας προνοεί μόνο ότι σε περίπτωση που ο υποψήφιος του υποεκπροσωπούμενου φύλου που δεν επιλέχθηκε, αποδείξει εκ πρώτης όψεως, είτε ενώπιον Δικαστηρίου ή ενώπιον αρμόδιας αρχής, ότι είχε ισάξια προσόντα με το πρόσωπο του αντίθετου (μη υποεκπροσωπούμενου) φύλου που επιλέχθηκε για τη θέση, τότε το βάρος απόδειξης ότι δεν υπήρξε παραβίαση του άρθρου 7(2) του Νομοσχεδίου (άρθρου 6(2) της Οδηγίας) μετατίθεται στην ενδιαφερόμενη εισηγμένη εταιρεία.

Κατ’ αναλογία, εισηγούμαστε όπως το άρθρο 8(1) του Νομοσχεδίου διατυπωθεί κατά τρόπο που να αντικατοπτρίζει το λεκτικό του άρθρου 6(4) της Οδηγίας. 

Χωρίς επηρεασμό της πιο πάνω θέσης, θα θέλαμε επίσης να επισημάνουμε ότι το άρθρο 8 του Νομοσχεδίου πρέπει να τύχει αναθεώρησης από τη Νομική Υπηρεσία της Δημοκρατίας προκειμένου να αξιολογηθεί κατά πόσο πρέπει να συμπεριληφθούν στο εν λόγω Νομοσχέδιο πρόνοιες που να ρυθμίζουν το θέμα της διαδικασίας ενώπιον του Δικαστηρίου  και να αξιολογηθεί και η συμβατότητα του με τους δικονομικούς κανόνες (περιλαμβανομένων και των θεσμών πολιτικής δικονομίας)."
"09 - Τίτλος Άρθρου","Michalis Michail","Σε σχέση με το προτεινόμενο Άρθρο 9, η συχνή μεταβολή της σύνθεσης των Διοικητικών Συμβουλίων καθιστά απαραίτητο τον καθορισμό συγκεκριμένου τύπου και χρονοδιαγράμματος υποβολής πληροφοριών. Προτείνεται οι εισηγμένες εταιρείες να παρέχουν τις πληροφορίες που προβλέπει το Άρθρο σε καθορισμένο τύπο μέχρι τις 30 Σεπτεμβρίου κάθε έτους που ακολουθεί το έτος αναφοράς."
"09 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 9(2) Δεν αντιλαμβανόμαστε τί  είδους πληροφόρηση πρέπει να κοινοποιείται στον Επίτροπο αφού το συγκεκριμένο άρθρο αναφέρεται σε υποχρέωση ανάρτησης των στοιχείων του εδαφίου (1) του άρθρου 9 του Νομοσχεδίου σε διαδικτυακούς τόπους/ιστοσελίδες της εισηγμένης εταιρείας. Σημειώνουμε δε ότι η εν λόγω πληροφόρηση πρέπει να κοινοποιείται στον Επίτροπο με βάση το άρθρο 9(1) του Νομοσχεδίου, επομένως προκύπτει το εύλογο ερώτημα τί είδους περαιτέρω πληροφόρηση απαιτείται όπως κοινοποιείται στον Επίτροπο με βάση το άρθρο 9(2);"
"09 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 9(1)(γ): Ο Σύνδεσμος εισηγείται την προσθήκη του ακόλουθου λεκτικού στην αρχή της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1) του άρθρου 9 ""σε περίπτωση που δεν επιτεύχθηκαν οι στόχοι που αναφέρονται στην παράγραφο (β)"", το οποίο αποσκοπεί σε σαφήνεια και ακριβέστερη αποτύπωση του λεκτικού του άρθρου 7(2) της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2381 στο Νομοσχέδιο. Με την προτεινόμενη τροποποίηση το λεκτικό του άρθρου 9(1)(γ) διαμορφώνεται ως εξής:

""σε περίπτωση που δεν επιτεύχθηκαν οι στόχοι που αναφέρονται στην παράγραφο (β) τους λόγους για τους οποίους δεν επιτεύχθηκαν οι στόχοι και αναλυτική περιγραφή των μέτρων τα οποία έχει ήδη λάβει ή προτίθεται να λάβει η εισηγμένη εταιρεία για να τους επιτύχει,  και"""
"09 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 9(1) Δεν αντιλαμβανόμαστε τους λόγους για τους οποίους ενσωματώθηκε ξεχωριστή υποχρέωση για παροχή των πληροφοριών που αποτυπώνονται στο άρθρο 9(1)(α)-(δ) στον Έφορο Εταιρειών και στον Επίτροπο δεδομένου ότι ο Έφορος Εταιρειών και ο Επίτροπος θα λαμβάνουν τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης με βάση το άρθρο 10(3) του Νομοσχεδίου που περιλαμβάνει τις ίδιες πληροφορίες με αυτές που προβλέπονται στο άρθρο 9(1). 

Γενικότερα παρατηρείται αλληλεπικάλυψη και επανάληψη/αναπαραγωγή (duplication) των ακόλουθων υποχρεώσεων:

(α) Υποχρέωση κατάρτισης ειδικής ετήσιας έκθεσης που πρέπει να περιλαμβάνει τα προβλεπόμενα στο άρθρο 10(1) του Νόμου ενώ υπάρχει ήδη υποχρέωση συμπερίληψης των πληροφοριών του άρθρου 10(1) του Νόμου στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης (σχετικό είναι το αναλυτικό μας σχόλιο για το άρθρο 10(2). Επομένως δεν προκύπτει ανάγκη κατάρτισης ξεχωριστής ειδικής ετήσιας έκθεσης.
(β) Υποχρέωση αναφοράς των πληροφοριών του άρθρου 9(1) στον Έφορο και στον Επίτροπο ενώ υπάρχει ήδη υποχρέωση κοινοποίησης της ειδικής ετήσιας έκθεσης (η οποία κατά τη γνώμη του Συνδέσμου πρέπει να αντικατασταθεί με τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης) στον Έφορο και στον Επίτροπο, με βάση το άρθρο 10(3) που περιλαμβάνει ήδη τις πληροφορίες που ζητά το άρθρο 9(1). Επομένως γιατί θεσπίζονται δύο υποχρεώσεις αναφοράς για τις ίδιες πληροφορίες;
(γ)  Υποχρέωση κοινοποίησης με βάση το άρθρο 9(2) των πληροφοριών του άρθρου 9(1) στον Επίτροπο ενώ υπάρχει ήδη και στο άρθρο 9(1) και στο άρθρο 10(3) υποχρέωση κοινοποίησης των εν λόγω πληροφοριών στον Επίτροπο (σχετικό και αναλυτικό είναι το σχόλιο μας πιο κάτω για το άρθρο 9(2)."
"10 - Τίτλος Άρθρου","Michalis Michail","Άρθρο 10: Η Οδηγία δεν απαιτεί ειδική ετήσια έκθεση. Τα στοιχεία μπορούν να ενταχθούν στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης που ήδη δημοσιεύεται. Η πρόσθετη έκθεση αυξάνει διοικητικό φόρτο και κόστος χωρίς πρόσθετη αξία. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να λαμβάνει τα δεδομένα μέσω του ετήσιου ερωτηματολογίου (checklist). Προτείνεται κατάργηση της ξεχωριστής έκθεσης και ενσωμάτωση των πληροφοριών στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης."
"10 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 10(2) Ο Σύνδεσμος Τραπεζών διαφωνεί με την υποχρέωση κατάρτισης ειδικής ετήσιας έκθεσης δεδομένου ότι οι εισηγμένες εταιρείες έχουν ήδη υποχρέωση ετοιμασίας έκθεσης διαχείρισης η οποία περιλαμβάνει και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 151(2)(α) του περί Εταιρειών Νόμου, ως έχει τροποποιηθεί. Ως εκ τούτου και δεδομένου ότι η Οδηγία ρητά και ξεκάθαρα επιτρέπει όπως η πληροφόρηση του εδαφίου (1) του άρθρου 10 του Νομοσχεδίου περιληφθεί στην Έκθεση/Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης (άρθρο 7(3) της Οδηγίας) θεωρούμε ότι είναι εύλογο όπως η εν λόγω πληροφόρηση περιλαμβάνεται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης και δεν προκύπτει ανάγκη κατάρτισης ξεχωριστής ειδικής ετήσιας έκθεσης.

Περαιτέρω, η υποχρέωση για κατάρτιση ειδικής ετήσιας έκθεσης στο εδάφιο (2) του άρθρου 10 του Νομοσχεδίου έρχεται σε αντίθεση με το εδάφιο (1) του άρθρου 10 του Νομοσχεδίου που προνοεί ότι τα εν λόγω στοιχεία θα περιλαμβάνονται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης που συνοδεύει την έκθεση διαχείρισης.

Ενόψει των πιο πάνω, ο Σύνδεσμος Τραπεζών Κύπρου εισηγείται τη διαγραφή του άρθρου 10(2) και την τροποποίηση του λεκτικού του άρθρου 10(3) ούτως ώστε να αντικατασταθεί η αναφορά σε ειδική ετήσια έκθεση με αναφορά σε δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Συγκεκριμένα με την προτεινόμενη τροποποίηση το λεκτικό του άρθρου 10(3) διαμορφώνεται ως εξής: ""Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης κοινοποιείται στην  στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στον Έφορο και στον Επίτροπο.""

Ο Σύνδεσμος Τραπεζών εισηγείται επίσης όπως τεθεί ημερομηνία αρχής γενομένης της οποίας θα τεθεί σε εφαρμογή η υποχρέωση συμπερίληψης των πληροφοριών του άρθρου 10(1)(α) & (β) στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Εισηγούμαστε δε όπως η υποχρέωση αυτή τεθεί σε εφαρμογή για τις δηλώσεις εταιρικής διακυβέρνησης που θα ετοιμαστούν και θα υποβληθούν μετά τις 30/06/2026."
"11 - Τίτλος Άρθρου","Michalis Michail","Άρθρο 11: Υπάρχουν περιπτώσεις όπου, παρά τις οργανωμένες ενέργειες αναζήτησης, δεν εντοπίζονται κατάλληλοι υποψήφιοι. Για σαφήνεια, προτείνεται η προσθήκη ρητής πρόνοια ότι η εισηγμένη εταιρεία θεωρείται συμμορφωμένη όταν αποδεικνύει εύλογες και τεκμηριωμένες προσπάθειες για εξεύρεση και διορισμό υποψηφίων του υποεκπροσωπούμενου φύλου."
"11 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 11(1): Όσον αφορά το άρθρο 11(1) του Νομοσχεδίου, θα θέλαμε καταρχήν να επισημάνουμε ότι τόσο το άρθρο 11 που προσδίδει εξουσίες έρευνας στον Επίτροπο όσο και το άρθρο 7(5) που θεσμοθετεί υποχρέωση παροχής πληροφόρησης στις αρχές (Επίτροπο και Έφορο) που περιλαμβάνει και προσωπικά δεδομένα, πρέπει να τύχουν συζήτησης και λήψης της σύμφωνης γνώμης της Επιτρόπου Προστασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα.

Επαναλαμβάνουμε επίσης το σχόλιο μας στο άρθρο 2 του Νομοσχεδίου αναφορικά με τον καθορισμό πολλαπλών εποπτικών αρχών και το παράδοξο της απόδοσης εξουσιών έρευνας στον Επίτροπο και εξουσιών επιβολής κυρώσεων στον Έφορο.

Περαιτέρω, επαναλαμβάνουμε το σχόλιο μας που αφορά το άρθρο 7(5) του Νομοσχεδίου αναφορικά με τους λόγους για τους οποίους κρίθηκε σκόπιμη και προτιμότερη η οδός της επιβολής υποχρέωσης για κοινοποίηση κάθε απάντησης εισηγμένης εταιρείας στον Έφορο και στον Επίτροπο, γεγονός που θα επιβαρύνει με μεγάλο διοικητικό φόρτο τις αρχές, αντί της παροχής δικαιώματος στο ενδιαφερόμενο μέρος για υποβολή παραπόνου προς την εποπτική αρχή/ες και παροχής εξουσίας διερεύνησης του παραπόνου στην αρμόδια αρχή."
"12 - Τίτλος Άρθρου","Michalis Michail","Άρθρο 12: Σε σχέση με τα διοικητικά πρόστιμα των 5.000ευρώ (πρώτη παράβαση) και 10.000ευρώ (επαναλαμβανόμενη παράβαση), αυτά κρίνονται υπερβολικά καθώς δεν λαμβάνουν υπόψη μέγεθος, κύκλο εργασιών, βαθμό υπαιτιότητας και πρόοδο συμμόρφωσης και κατά συνέπεια θα πρέπει να μειωθούν δραστικά.
Εισηγούμαστε επίσης να προστεθεί ρητή απαλλαγή ευθύνης των εταιρειών όταν στην πρόσκληση Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνεται σαφής παρότρυνση προς τους μετόχους για προτάσεις υποψηφίων του υποεκπροσωπούμενου φύλου.
Επιπλέον, θα πρέπει να διαγραφεί το προτεινόμενο Άρθρο 12(4)(β), που επιβάλλει κυρώσεις σε φυσικά πρόσωπα (σύμβουλο, διευθυντή ή αξιωματούχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο), δεδομένου ότι οι αποφάσεις διορισμού μελών λαμβάνονται συλλογικά από το Διοικητικό Συμβούλιο ή τη Γενική Συνέλευση. Ταυτόχρονα θα πρέπει να τροποποιηθεί το προτεινόμενο Άρθρο 12(6) για να απαλειφθεί η αναφορά σε φυσικά πρόσωπα ή σε περίπτωση που η πιο πάνω εισήγηση δεν υιοθετηθεί, να τροποποιηθεί έτσι ώστε να αποφευχθεί η οποιαδήποτε δημοσιοποίηση που να οδηγεί σε εύκολη ταυτοποίηση προσώπων."
"12 - Τίτλος Άρθρου","Ειρήνη Γιώρκα (ΠΑΣΥΔΥ)","Στο άρθρο 12(1) προβλέπονται διοικητικά πρόστιμα: έως €5.000, και έως €10.000 σε περίπτωση επανάληψης.
Αυτά τα ποσά αφορούν εισηγμένες εταιρείες που, κατά το άρθρο 4, έχουν πάνω από 250 εργαζομένους και κύκλο εργασιών άνω των €50 εκατ.
Αναλογία: Ένα πρόστιμο €10.000 για εταιρεία τέτοιου μεγέθους είναι ανεπαρκές ως αποτρεπτικός μηχανισμός.
Αντίθετα:
•	Η Οδηγία (άρθρο 9) απαιτεί τα κράτη μέλη να θεσπίσουν αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές κυρώσεις.
•	Στην Ελλάδα, π.χ., τα πρόστιμα για μη συμμόρφωση με αντίστοιχες ποσοστώσεις μπορούν να φτάνουν τα €50.000 ή ποσοστό του κύκλου εργασιών (βλ. Ν. 4808/2021, άρθρο 26)."
"12 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 12(8) τελευταίο εδάφιο: Καταρχήν θα θέλαμε να επισημάνουμε ότι τα δύο τελευταία εδάφια του άρθρου 12 του Νομοσχεδίου απαριθμούνται ως εδάφια 8, ενώ θα πρέπει να αναριθμηθούν ως εδάφια 8 & 9 αντίστοιχα. Τα σχόλια μας αφορούν το τελευταίο εδάφιο του άρθρου 12. Διαφωνούμε με την ενσωμάτωση του τελευταίου εδαφίου του άρθρου 12 στο Νομοσχέδιο, το οποίο θεωρούμε ότι αποτελεί παρερμηνεία του λεκτικού του άρθρου 6(4) της Οδηγίας. Σύμφωνα με το άρθρο 6(4) της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2381 το βάρος απόδειξης ότι δεν υπήρξε παραβίαση του άρθρου 7(2) του Νομοσχεδίου (άρθρου 6(2) της Οδηγίας) μετατίθεται στην εισηγμένη εταιρεία όταν και εφόσον ένας υποψήφιος του υποεκπροσωπούμενου φύλου που δεν επιλέχθηκε αποδείξει εκ πρώτης όψεως, με βάση τα γεγονότα, είτε ενώπιον Δικαστηρίου ή ενώπιον αρμόδιας αρχής, ότι είχε ισάξια προσόντα με το πρόσωπο του αντίθετου (μη υποεκπροσωπούμενου) φύλου που επιλέχθηκε για τη θέση.

Μόνο στην πιο πάνω περίπτωση προνοείται, από την Οδηγία, η μετατόπιση του βάρους απόδειξης στην εισηγμένη εταιρεία. Επομένως, καθίσταται σαφές ότι σε ό,τι αφορά το γενικότερο πλαίσιο συμμόρφωσης μιας εισηγμένης εταιρείας με τον παρόντα Νόμο, ισχύει ο γενικός κανόνας που απαιτεί την τεκμηρίωση της παράβασης είτε από το ενδιαφερόμενο μέρος, στα πλαίσια μιας δικαστικής διαδικασίας ή στα πλαίσια υποβολής παραπόνου σε εποπτική αρχή, είτε από την εποπτική αρχή στα πλαίσια άσκησης των εξουσιών της. 

Ενόψει των πιο πάνω, η θέση του Συνδέσμου Τραπεζών είναι ότι καθίσταται επιτακτική η διαγραφή του τελευταίου εδαφίου του άρθρου 12."
"12 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 12(4)(β) Ο Σύνδεσμος Τραπεζών Κύπρου διαφωνεί με τη δυνατότητα επιβολής διοικητικού προστίμου σε φυσικά πρόσωπα, στελέχη εισηγμένων εταιρειών. Καταρχήν, η Οδηγία (ΕΕ) 2022/2381 δεν προνοεί ρητά για τέτοια δυνατότητα, αντιθέτως αναφέρεται σε δυνατότητα επιβολής κυρώσεων σε εισηγμένες εταιρείες (άρθρο 8(1) & 8(2) της Οδηγίας). Εάν ο Ευρωπαίος νομοθέτης επιθυμούσε να παραχωρήσει δυνατότητα επιβολής κυρώσεων και σε φυσικά πρόσωπα θα το προνοούσε ρητά και ξεκάθαρα στην Οδηγία (ΕΕ) 2022/2381 όπως κατ’ αναλογία το έχει πράξει και σε άλλες Ευρωπαϊκές νομοθεσίες όπως για παράδειγμα τον Κανονισμό (EE) 2022/2554 (DORA Regulation σχετικό άρθρο 50(5) του εν λόγω Κανονισμού).

Περαιτέρω, η θέση του Συνδέσμου Τραπεζών είναι ότι δεν δύναται να αποδοθεί προσωπική ευθύνη για αποφάσεις που λαμβάνονται συλλογικά σε επίπεδο εταιρείας και αφορούν επιχειρηματικές αποφάσεις όπως οι αποφάσεις διορισμού μελών του Δ.Σ. ή/και αποφάσεις αναφορικά με τις ενέργειες που πρέπει να υλοποιηθούν για σκοπούς συμμόρφωσης με το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο.

Ενόψει των πιο πάνω, θεωρούμε το εν λόγω μέτρο δρακόντειο και δυσανάλογο αφού η επιβολή διοικητικού προστίμου στο νομικό πρόσωπο λειτουργεί ήδη αποτρεπτικά και εισηγούμαστε τη διαγραφή της παραγράφου (β) του εδαφίου 4 του άρθρου 12 και τη διαγραφή του ανάλογου λεκτικού που αναφέρεται σε φυσικά πρόσωπα από τα άρθρα 12(5), 12(6), 13(1), 13(2) & 13(4) του Νομοσχεδίου."
"13 - Τίτλος Άρθρου","Michalis Michail","Άρθρο 13: Η προθεσμία τριών ημερών για γραπτές παραστάσεις δεν επαρκεί. Προτείνεται παράταση σε δεκαπέντε και τριάντα εργάσιμες ημέρες αντίστοιχα για ουσιαστική προετοιμασία και τεκμηρίωση."
"14 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 14(2) Δεν αντιλαμβανόμαστε σε τί είδους συμβιβασμό αναφέρεται το άρθρο 14(2) του Νομοσχεδίου με το λεκτικό «ή χρηματικής πληρωμής που καθορίζεται στα πλαίσια συμβιβασμού»"
"16 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 16: Όπως έχουμε επισημάνει και πιο πάνω είναι παράδοξο το γεγονός ότι δεν υπάρχει ορισμός της αρμόδιας αρχής στο Νομοσχέδιο όπως επίσης είναι παράδοξο να παραχωρείται εξουσία για διενέργεια ελέγχων στον Επίτροπο και εξουσία για επιβολή κυρώσεων στον Έφορο. 

Εισήγηση του Συνδέσμου είναι όπως τύχει μελέτης το ενδεχόμενο καθορισμού μιας ενιαίας αρχής για θέματα ίσης μεταχείρισης των φυλών η οποία θα έχει συνολική εικόνα της αγοράς και όχι αποσπασματική και ως ενιαίος επόπτης θα έχει και την απαιτούμενη εμπειρογνωμοσύνη για να διαδραματίσει και συμβουλευτικό ρόλο στο εξαιρετικά σημαντικό θέμα της ίσης μεταχείρισης των φύλων. 

Περαιτέρω, ο διορισμός πολλαπλών εποπτικών αρχών ενδέχεται να οδηγήσει σε σύγχυση και καθυστερήσεις στις διαδικασίες των εποπτευόμενων γιατί ενδέχεται να προκύψουν διαφορετικά χρονοδιαγράμματα για λήψη αποφάσεων για συναφή θέματα από τις πολλαπλές εποπτικές αρχές ή ακόμα και αλληλεπικαλύψεις ή/και αντιφάσεις στις αποφάσεις των διαφόρων εποπτικών αρχών."
"17 - Τίτλος Άρθρου","Ειρήνη Γιώρκα (ΠΑΣΥΔΥ)","Να καθοριστεί προτεραιότητα σε κρατικά προγράμματα και επιδοτήσεις για συμμορφούμενες εταιρείες."
"18 - Τίτλος Άρθρου","Michalis Michail","Άρθρο 18: Για σκοπούς συμμόρφωσης των εταιρειών με τις υποχρεώσεις της νομοθεσίας, θα πρέπει να εξαντληθεί κάθε περιθώριο ευελιξίας που παρέχει η Οδηγία και σε κάθε περίπτωση να μην είναι νωρίτερα της  31ης Δεκεμβρίου 2028. Η ανάγκη για να δοθεί ικανός χρόνος προκύπτει τόσο λόγω του αυξημένου κόστους που θα προκύψει όσο και από τις πρακτικές και νομικές δυσκολίες να γίνουν αλλαγές σε καταστατικά ή/και να αντικατασταθούν μέλη πριν τη λήξη των θητειών."
"18 - Τίτλος Άρθρου","Association of Cyprus Banks","Άρθρο 18(1) Επί του άρθρου 18(1) θα θέλαμε να επισημάνουμε και να υπογραμμίσουμε ότι σύμφωνα με την Οδηγία μόνο οι υποχρεώσεις που αποτυπώνονται στα άρθρα 6(2) και 6(3) του Νομοσχεδίου πρέπει να εκπληρωθούν μέχρι την 30η Ιουνίου 2026. Οι υποχρεώσεις του άρθρου 7(1) του Νομοσχεδίου επιβάλλονται μάλιστα σε εισηγμένες εταιρείες που δεν θα επιτύχουν τους στόχους του άρθρου 6(2) και 6(3). Επομένως καθίσταται σαφές ότι για να τεθεί σε εφαρμογή το άρθρο 7(1) πρέπει να παρέλθει η προθεσμία της 30ης Ιουνίου 2026 και εφόσον παρέλθει η εν λόγω προθεσμία το άρθρο 7(1) θα αφορά μόνο τις εισηγμένες εταιρείες που δεν συμμορφώθηκαν με τους στόχους των άρθρων 6(2) & 6(3). Περαιτέρω, δεν δύναται να τεθεί προθεσμία μέχρι και την 30η Ιουνίου 2026 για την ετοιμασία και την υποβολή εκθέσεων αφενός γιατί η Οδηγία παρέχει χρονική προθεσμία μέχρι τις 30/06/2026 για να εκπληρωθούν οι στόχοι του άρθρου 6(2) &(3) και ως εκ τούτου όταν παρέλθει η εν λόγω προθεσμία πρέπει να αρχίσει η υποχρέωση αναφοράς για να αντιληφθούν και οι εποπτικές αρχές σε ποιο στάδιο βρίσκονται οι εποπτευόμενοι και αν έχουν επιτύχει τους στόχους και αφετέρου γιατί πρέπει να δοθεί χρόνος στις εισηγμένες εταιρείες να υλοποιήσουν τις απαραίτητες οργανωτικές και άλλες ενέργειες για να είναι σε θέση να τοποθετηθούν επί του θέματος στις εκθέσεις που καλούνται να ετοιμάσουν και να υποβάλουν στις αρμόδιες αρχές. 

Χωρίς επηρεασμό της πιο πάνω θέσης μας, παρατηρούμε και σημειώνουμε ότι η Οδηγία (ΕΕ) 2022/2381 εκπνέει την 31η Δεκεμβρίου 2038, κάτι που δεν έχει μεταφερθεί στο Νομοσχέδιο.

Εισήγηση του Συνδέσμου Τραπεζών είναι όπως τα πιο πάνω θέματα τύχουν αναθεώρησης από την Νομική Υπηρεσία."